1. Skip to Menu
  2. Skip to Content
  3. Skip to Footer

Как стать участником ООО

Если бизнес организован посредством создания общества с ограниченной ответственностью (ООО), то стать участником ООО можно приобретя долю в уставном фонде ООО, а можно внести вклад в уставный фонд, то есть доля участника будет не приобретена, а сформирована.

Как войти в капитал ООО

Согласно положениям Гражданского кодекса и Закону от 09. 12. 1992 «О хозяйственных обществах», в настоящее время существуют несколько возможностей стать участником уже созданного ООО. Cреди них - внесение вклада в уставный фонд (т.н. «вхождение в капитал»), покупка доли и приобретение доли иным способом (к примеру, по наследству, в дар, путем мены). Вхождение в капитал заслуживает внимания  тем, что привлекает средства в ООО, в отличие от передачи доли, обогащающей, в основном, только лично участников.

Выгода от вхождения в капитал в том, что вхождение в капитал позволяет обществу привлечь дополнительные инвестиции в действующий бизнес.

Гражданин, войдя в капитал, получает возможность заставить свои деньги «работать» (также, как деньги «работают», если дают взаймы). Но, например, в отличие от займов, такой вид вложений не приносит гарантированную прибыль, но может принести доход участнику общества на протяжении длительного времени за счет дивидендов. Размер дивидендов определяется, по общему правилу, исходя из размера доли участника. Он может быть непропорционален размеру вклада, если это предусмотрено в уставе ООО.

Также можно получить доступ к управлению ООО, если на это дадут согласие его участники.

Порядок действий при внесении вклада

Для того чтобы начать процедуру внесения вклада в уставный фонд ООО, необходимо обратиться к обществу с заявлением.

В заявлении необходимо указать:

  • размер вклада и состав вносимого в уставный фонд имущества (деньги или иное имущество);
  • порядок и срок внесения вклада;
  • размер доли, которую заинтересованное лицо хотело бы иметь в уставном фонде общества.

После рассмотрения заявления участниками общества может быть принято решение о внесении дополнительного вклада. Такое решение должно быть принято всеми  участниками единогласно; следовательно, если предложенные в заявлении условия не устроят хотя бы одного из участников, стать участником нельзя.

После внесения вклада участники (включая нового) принимают решение о внесении изменений в устав ООО.

Внесение вклада в виде имущества

При внесении в уставный фонд неденежного вклада, такой вклад подлежит оценке и экспертизе. При проведении независимой оценки экспертиза не требуется. Независимая оценка проводится аттестованным оценщиком (список оценщиков можно найти на сайте Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь) на основании договора. Стоимость оценки чаще всего определяется исходя из вида оцениваемого имущества и его стоимости.

Экспертизу нужно провести в случае, если была проведена внутренняя оценка (стороны между собой определили стоимость имущества). Её тоже проводят аттестованные оценщики, но есть ограничения: они должны быть работниками организации, имеющей право на проведение оценки, в которой работают не менее 5 аттестованных оценщиков.

Размер неденежного вклада не должен превышать 50% от денежных вкладов в уставный фонд общества.

Регистрация изменений в устав

Изменения в устав ООО о внесении вклада новым участником должны быть зарегистрированы в двухмесячный срок в регистрирующем органе (исполкоме или местной администрации).

 Обязанности заверить какие-либо документы у нотариуса не установлено.

Что касается расходов, которые несут участники, вносящие вклад, оформляя процедуру вхождения в общество, отметим, что помимо описанных выше расходов, необходимо уплатить государственную пошлину в размере 1 базовой величины за регистрацию изменений в устав.

Купить долю в ООО

В соответствии с Гражданским кодексом и Законом от 09. 12. 1992 «О хозяйственных обществах», покупка доли – один из предусмотренных в законодательстве способов стать участником ООО (наряду с внесением гражданином вклада в уставный фонд ООО, или, иначе говоря, вхождением в капитал).

Покупка доли позволяет получить прибыль за счет дивидендов и получить частичный контроль (в пределах покупаемой доли) над обществом.

С чего начать

Говоря «покупка доли», мы подразумеваем, что доля в ООО уже принадлежит кому-то (другому участнику ООО – юридическому или физическому лицу или самому обществу). При покупке доли в ООО меняется собственник, привлечения средств в само общество не происходит.

Произойти смена собственника на практике может по разным причинам. Чаще всего собственник решает продать долю в ООО сам, но бывают ситуации, когда долю в обществе продают уже наследники.

Покупка доли – это несколько действий покупателя и продавца; эти действия важны, и покупатель должен при покупке проверить, как  свою часть сделки исполнил продавец.

Сначала продавцу, по общему правилу, необходимо оформить извещения о намерении продать долю для других участников и ООО.

Согласно законодательству, участник ООО не может предложить купить свою долю в ООО сразу третьим лицам. В отношении других участников и самого ООО действует так называемое «право преимущественной покупки» (ст. 98-99 Закона о хозяйственных обществах).

Оформляем договор

 Если участники общества и само общество отказались от приобретения доли, оформляется отказ от покупки продаваемой доли других участников и ООО, и разрешение на продажу третьим лицам. Допускается оформление отказа (отказов) и разрешения (разрешений)  одним протоколом общего собрания.

Затем оформляется договор купли-продажи доли.

Говоря о правилах оформления договора купли-продажи доли, отметим, что его не обязательно удостоверять у нотариуса, если это не предусмотрено уставом ООО.

Если продавец стал участником ООО в браке, на продажу доли необходимо получить согласие жены или мужа. Такое согласие рекомендуется удостоверить нотариально.

После оплаты доли по договору купли-продажи, покупатель направляет извещение обществу о совершенной сделке. Извещение можно подать лично или отправить заказным письмом с подтверждением получения. Затем оформляется протокол общего собрания участников ООО о внесении соответствующих изменений в устав ООО. При принятии решения покупатель входит в число голосующих.

Извещения, отказы и разрешение нужны потому, что и у участников, и у ООО есть, напомним, преимущественное право купить долю у участника на предложенных участником-продавцом условиях. Почему это важно иметь в виду покупателю? Чтобы избежать в дальнейшем судебных споров из-за несоблюдения порядка продажи доли в ООО.

Форма, способ извещения участников и ООО, требования к информации (цена и иные условия продажи) и другие особенности продажи доли должны быть определены в уставе ООО. Покупатель доли в ООО обязательно должен внимательно ознакомиться с уставом общества.

Это важно сделать еще и потому, что возможность продажи доли третьим лицам может быть ограничена в уставе ООО. И даже покупатель может не знать об этом или не обратить на это внимание. Соответственно, при наличии ограничений доля не может быть продана третьим лицам.

Изменения по новому закону

Изменения и дополнения, внесенные Законом Республики Беларусь от 15.07.2015    № 308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ», существенно не затрагивают вопросы перехода прав на долю в ООО или процедуры вхождения в капитал. Изменения затронули только предельные сроки реализации преимущественного права покупки доли: с 26.01.2016 такой срок не сможет превышать тридцати дней со дня извещения о продаже доли (части доли).

Елена Корнушенко, адвокат адвокатского бюро

«Сысуев, Бондарь, Храпуцкий СБХ»,

 Виталий Твардовский, помощник адвоката

Официальный интернет-портал Президента Республики Беларусь

Национальный правовой интернет-портал Республики Беларусь

Интернет-портал Совета Министров Республики Беларусь

Официальный сайт Министерства Юстиции Республики Беларусь