Особенности рассмотрения и разрешения судами дела по иску о признании недействительной крупной сделки хозяйственного общества

В законодательстве Республики Беларусь понятие крупной сделки, порядок ее совершения и последствия не соблюдения установленного порядка закреплены в статье 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о ХО).

Согласно ст. 58 Закона о ХО, крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

1. Подведомственность

В соответствие с ст. 47 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК РБ)экономические суды рассматривают так называемые «корпоративные споры» (между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных обществ и товариществ, возникающим при осуществлении деятельности этими обществами и товариществами, за исключением трудовых споров). Расширительное толкование указанной нормы, на основании п. 7.3. Постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь, Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 22.06.2000 № 4/3 «О разграничении подведомственности дел между общими и хозяйственными судами» и главы 9 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – ППВХС № 20), устанавливает, что рассматриваемая категория дел подведомственна хозяйственному (в настоящее время - экономическому) суду.

2. Надлежащие стороны и их правоспособность

В связи с тем, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка принятия решения, может быть признана судом недействительной (т.е. является оспоримой) в законодательстве содержится ограниченный круг лиц, имеющих право на подачу искового заявления. На основании ч. 10 ст. 58 Закона о ХО указанным правом обладают следующие лица:

- участники хозяйственного общества,

- само хозяйственное общество,

- члены совета директоров (наблюдательного совета).

Лица, участвующие в деле, руководствуются правами и обязанностями, предусмотренными в первую очередь ст. 55 ХПК.

Надлежащими ответчиками по указанной категории дел будут являться в первую очередь стороны крупной сделки (если иск подан хозяйственным обществом, то ответчиком будет контрагент по сделке; если иск подан участником общества, то ответчиками будут хозяйственное общество (участником которого является ответчик) и контрагент по сделке).

3. Тождественность исков

Суд не может рассматривать иски с тождественным предметом иска (предопределяется совпадение сделки, которая оспаривается истцом), а также основанием иска (совпадение фактов, на которые истец основывает свое требование о недействительности сделки). Стоит отметить, что если ранее было заявлено требование об установлении факта ничтожности крупной сделки (например, по основанию ст. 170 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), то последующий иск с требованием  признания ее недействительной по ст. 58 Закона о ХО не будет являться тождественным иском).

4. Содержание искового заявления

В просительной части искового заявления должна быть идентифицирована крупная сделка, которая оспаривается, то есть должны быть названы вид, дата, номер, стороны сделки (договора) (например, договор поставки № 123 от 01.01.2001, заключенный между ООО «Альфа» и ОАО «Бета»). Кроме того, истец обязан указать конкретное основание для возможности признания сделки недействительной (сослаться на статью 58 Закона о ХО).

Кроме того, в исковом заявлении должны быть раскрыты обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данной категории дел. К заявлению должны быть приложены документы подтверждающие заявленные требования истца.

Стоит подчеркнуть, что по рассматриваемой категории дел, истец может подать либо требование о признании крупной сделки недействительной, либо совместно с указанным требованием, заявить о применении последствий недействительности сделки.

5. Государственная пошлина

Государственная пошлина по делам о признании недействительной крупной сделки по законодательству Республики Беларусь составляет 10 или 20 базовых величин, в зависимости от уровня суда (1 800 000 белорусских рублей или 3 600 000 белорусских рублей) (п. 3 Приложения 16 Налогового кодекса Республики Беларусь).

Если дополнительно в иске содержится требование о применении последствий недействительности сделки, то оно оплачивается дополнительно, по правилам, установленным для имущественных требований (п. 1 Приложения 16 Налогового кодекса Республики Беларусь).

6. Досудебный претензионный порядок

По законодательству Республики Беларусь, не установлено обязательного соблюдения досудебного порядка, так как данный спор может быть решен исключительно в рамках судебного разбирательства.

7. Предмет доказывания

Рассмотрим предмет доказывания по указанной категории исков в соответствии с белорусским законодательством:

1) Заключенный договор является именно крупной сделкой:

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок,

- экономическая цель (назначение) крупной сделки состоит в приобретении, отчуждении или возможности отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества,

- стоимость предмета сделки должна составлять 20 и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

2) Порядок совершения крупной сделки, установленный в ст. 58 Закона о ХО был нарушен:

- в обществе не образован совет директоров (наблюдательный совет) и общим собранием участников не было принято решение о совершении крупной сделки,

- в обществе не образован совет директоров (наблюдательный совет) и общим собранием участников  было принято решение о совершении крупной сделки, однако с нарушением порядка установленного ст. 58 Закона о ХО (например, не соблюден кворум для принятия решения),

- в обществе образован совет директоров (наблюдательный совет), но уставом к его компетенции не отнесено совершение крупных сделок и общим собранием участников не было принято решение о совершении крупной сделки,

- в обществе образован совет директоров (наблюдательный совет), решение было принято советом директоров, однако уставом к его компетенции не отнесено совершение крупных сделок,

- в обществе образован совет директоров (наблюдательный совет), уставом к его компетенции отнесено совершение крупных сделок, но решения совета директоров о совершении крупной сделки не было принято (либо было принято с нарушением установленного порядка).

3) Оспариваемая крупная сделка не относится к сделкам, совершаемым обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности (сделкам, неоднократно совершаемым хозяйственным обществом, в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

4) Крупная сделка не отвечает одновременно критериям крупной сделки и сделки с заинтересованностью аффилированных лиц общества, либо отвечает указанным критериям и все участники являются заинтересованными лицами.

5) Истец имеет право на оспаривание указанной крупной сделки (является надлежащим истцом).

6) Отсутствие в действиях истца злоупотребления правом при признании сделки недействительной.

7) Крупная сделка не была в последствие прямо одобрена собранием участников и отсутствуют доказательства выражения согласованной воли (действия) участников хозяйственного общества для совершения (прямого одобрения) оспариваемой сделки.

8. Круг подлежащих представлению и исследованию доказательств

Исходя из основания признания сделки недействительной, первым, что необходимо предъявить и проанализировать в процессе судебного разбирательства является договор (содержание крупной сделки). Суд и стороны должны изучить закрепленные условия договора, особенно подробно необходимо подойти к анализу стоимости (цены) договора, а также представителей сторон, подписавших указанную сделку и основания на которых они действовали при заключении договора.

Для сравнения стоимости договора с балансовой стоимостью активов истец должен предоставить данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (это может быть либо бухгалтерский баланс, либо книга учета доходов и расходов). Кроме того, можно сказать, что в законодательстве не указан конкретный отчетный период (месяц, квартал, год), таким образом, единственным условием является то, что данный период должен предшествовать дню совершения сделки и быть последним отчетным.

Важным документом при принятии решения суда является устав общества, в котором могут быть установлены специфические условия (например, о делегировании совету директоров полномочий на принятие решения о совершении крупной сделки и т.д.)

В случае, если сделка заключена на основании решения общего собрания (совета директоров), которое было принято с нарушением установленного порядка (например, при заключении договора купли-продажи недвижимости, стоимость которой составляла 80% балансовой стоимости активов, решение было принято большинством голосов, однако такое большинство не составляло трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании) важным доказательством будут являться документы, закрепляющие волю участников собрания при принятии решения о совершении сделки (например, протокол общего собрания участников, бюллетени подписанные участниками при заочном голосовании).

Если ответчик ссылается на наличие прямого одобрения заключенной сделки, то документ, подтверждающий такое одобрение должен быть представлен ответчиком и проанализирован участниками разбирательства.

При ссылке истца на наличие убытков, размер убытков должен быть доказан, в соответствии с данным фактом, истец должен предоставить документы в подтверждение суммы убытков (например, в связи с предоставлением займа ООО «Бета», работникам ОАО «Альфа» (Займодавца) не была выплачена заработная плата).

9. Аргументы, которые может использовать ответчик, защищаясь против иска:

1. У истца нет права на оспаривание крупной сделки (если иск подан ненадлежащим истцом).
2. Сделка не относится к категории крупных сделок (например, стоимость ниже установленной или является сделкой из обычной хозяйственной деятельности общества).
3. Порядок принятия решения не нарушен (например, решение собрания участников (совета директоров) является надлежащим; уставом разрешено принимать решение по крупным сделкам советом директоров.
4. Имело место последующее прямое одобрение крупной сделки, в соответствии с установленным порядком.
5. Сделка отвечает одновременно критериям крупной сделки и сделки с заинтересованностью аффилированных лиц общества, однако в сделке заинтересованы не все участники хозяйственного общества (поэтому порядок принятия решения по крупным сделкам не применим).
6. Истец, подав исковое заявление, злоупотребляет своим правом (ст. 9 ГК) (например, крупная сделка не повлекла для общества убытков; размер убытков размер не доказан; в случае голосование истца на общем собрании – это бы не способствовало принятию иного решения и т.д.).

10.  Особенности решения суда по рассматриваемым делам (формы и содержания).

По данной категории дел, решение должно иметь мотивировочную часть (ч. 5 ст. 193 ХПК). В решении, как и в просительной части искового заявления, должна содержаться ссылка на соответствующую норму (например, ч. 10 ст. 58 Закона о ХО), а также должна быть идентифицирована сделка.

Стоит помнить, что в случае признания сделки недействительной, она не порождает последствия с момента заключения, а решение, которое установило недействительность, может быть использовано в качестве установленного факта для дополнительного обращения в суд истца с требованием о применении последствий недействительности сделки.

Юрий Козиков, помощник адвоката

АБ «Адвокаты «ЮрЗнак».